С появлением немецких захватчиков на Дону, ветеран Первой мировой Семён Неупокоев формирует из местных казаков боевую сотню. Его репутация «Заговорённого», заработанная в боях 1914-1918 годов, внушает бойцам уверенность. Даже против немецких танков и пушек в 1942 году его смекалка и лихая шашка оказываются грозным оружием.
Чтобы уничтожить отряд, немцы направляют карательную операцию под командованием полковника Риттера. У этого офицера остались личные счёты к Неупокоеву ещё с прошлой войны. Теперь Риттер ведёт против казаков целую моторизованную группу с тяжёлым вооружением.